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通用条款和条件

  1. 1. 定义

    本通用销售条款和条件（“销售条款”）应适用于 Oy Medix Biochemica Ab 或其子公司、Medix Biochemica USA, Inc.、Lee Biosolutions Inc.、Diaclone SAS（以下简称“Medix Biochemica”或者单独称为“Medix Biochemica 实体”）制造或向其企业客户（以下简称“客户”）提供的产品和服务（以下统称为“产品”），但另有书面约定的情况除外。按照内容要求，Medix Biochemica 及其子公司与客户在下文中统称为“双方”，或单独称为“一方”。

  2. 2. 一般规定

    2.1 除 Medix Biochemica 议定的任何特殊条件作出补充外，客户或客户代表下达订单，应视为客户已经接受本条件约束，本销售条款优先于客户或客户代表签发的任何其他文件（尤其是客户发送的任何采购订单、服务请求或回执）中包含的任何其他规定。本条款取代且优先于任何时间以任何方式传达给客户的任何所有合同条款和条件。对本条件作出的任何修改或修订只有经 Medix Biochemica 书面同意之后方才具有约束力。如果双方已经订立或者即将订立单独的分销协议，则以分销协议的条款和条件为准。Medix Biochemica 可能会变更条款和条件，订单适用的条款和条件以下单订单时签订的条款和条件为准。

    2.2 对于所有订单，只有 Medix Biochemica 发出单独的订单确认书之后方才生效并具有约束力。Medix Biochemica 发出的订单接收回执不视为订单确认书。除 Medix Biochemica 明确书面同意外，客户提出的额外或不同规定均不适用。客户同意提供 Medix Biochemica 要求提供的充足信息，以便 Medix Biochemica 根据订单要求履约。客户同意，Medix Biochemica 可以保留客户订单以及任何给定信息和/或协议的记录。如果 Medix Biochemica 同意对订单作出变更，则有权向客户收取 Medix Biochemica 规定的手续费。

    2.3 Medix Biochemica 保留出于任何原因（包括供货数量有限、订单或账单信息不准确、产品或定价信息有误或者 Medix Biochemica 发现的任何其他潜在问题）拒绝或取消订单的权利。如果订单的任何部分或全部条款取消，或者如果需要提供额外信息才能接受订单，那么 Medix Biochemica 将与客户进行联系。

    2.4 经 Medix Biochemica 书面同意，客户可以取消 Medix Biochemica 已经接受的订单，在此情形下，客户应向 Medix Biochemica 全额赔偿 Medix Biochemica 因为取消产生的或在取消之前产生的所有损失（包括利润损失）、成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费用等）。

    2.5 Medix Biochemica 将尽商业上合理的努力尽快或者（如适用）在双方一致约定的任何日期或之前交付产品。任何规定的产品交付时间或日期仅作为非约束性估计，不具有实质意义。Medix Biochemica 对延迟交付产品的后果概不承担任何责任。除非另有书面特别规定，否则 Medix Biochemica 有权完全或部分逾期交付产品，均不视为违约行为。

  3. 3. 一般义务

    3.1 除非说明手册或产品支持文件中另有规定，否则客户仅有权将产品用于研发或进一步制造自有设备、检测试剂盒、试剂和/或类似产品。客户明确同意未经 Medix Biochemica 事先书面同意，不得转售产品。客户应始终完全按照所有适用的法律法规（包括任何适用的反腐败法律法规）开展业务。客户不得直接或间接违反任何适用的进出口管制法律法规、任何适用的反抵制法律法规或者任何适用的经济制裁和贸易禁运法律法规等法律销售或以其他方式分销产品和/或相关文件。

    3.2.客户未经 Medix Biochemica 事先书面同意，不得以任何方式变更产品（包括其包装）。客户未经 Medix Biochemica 事先书面同意，不得使用、删除、更改、掩盖或以其他方式侵犯或以 Medix Biochemica 可能解读为侵犯（或有损）属于 Medix Biochemica（或任何第三方）与产品或其任何部分有关的任何商标、贸易符号或其他徽标或标志、版权和其他知识产权的任何方式行事。客户应始终承认、尊重并保护 Medix Biochemica 对与产品相关的任何所有知识产权、工业产权或财产权享有的全部所有权，并且不得以任何方式贬低、减少或削弱 Medix Biochemica 对所述权利注册享有的独占权。

    3.3 不得进行逆向工程。客户不得且应确保其客户同意不尝试逆向工程任何产品或其组成部分或者以其他方式开展任何组成、结构、功能或其他分析，以学习任何产品或其组成部分的制造方法、配方、序列、工艺、构造或生产。

    3.4 客户负责采取所有注册和/或销售相关行政行为并根据地方行政规定获得一切必要的批准和/或许可。

  4. 4. 交付期限和所有权

    4.1 双方应约定交付期限。条款中应注明国际商会发布的一项预定义商业术语 (Incoterms 2020)，确定运输期间所有的损失和损害风险。除非另有规定，否则在 Medix Biochemica 场所以 FCA（货交承运人）的方式提供货物。因此，根据 Incoterms 2020，产品的风险始终由客户承担。

    4.2 交付之后，客户应检查产品，如发现任何错误或缺陷，应立即以书面形式告知 Medix Biochemica。尽管客户可以提出索赔，但产品仅存在微小的错误或缺陷并且 Medix Biochemica 同意立即在保修范围内纠正该等缺陷或错误，则交付产品应被视为已接受。如果客户出现以下情形，也应视为接受所有交付产品：(i) 将产品用于生产或其他类似用途；(ii) 在收货后 60 天后向 Medix Biochemica 告知存在错误或缺陷；或者 (iii) 以书面形式接受所有交付产品。

    4.3 未经事先协商和 Medix Biochemica 授权，不得向 Medix Biochemica 退回产品。

    4.4 Medix Biochemica 所交付产品的所有权应在向 Medix Biochemica 全额支付所交付产品的价格之后转移给客户。

  5. 5. 价格和付款条件

    5.1 除非另有明确约定，否则 Medix Biochemica 应在下达订单时，按照 Medix Biochemica 的目录价格向客户开具发票。大宗订单或年度供货协议享有数量折扣。价格不包括：应按照相应起税日期的现行税率缴纳的增值税（如适用）；产品运费和/或运输保险以及任何手续费、关税或其他类似费用。Medix Biochemica 有权随时变更其价目表，恕不提前通知。Medix Biochemica 保留将所有运输费用以及手续费计入客户订单中的权利。

    5.2 除非另有约定，否则付款条件为发票日期起 30 天。不得对应付金额实施抵销、结算折扣或其他扣除。应向 Medix Biochemica 支付所有费用，并将付款凭证寄送至发票上注明的地址，但事先与 Medix Biochemica 达成了其他信用转账安排的情况除外。Medix Biochemica 有权自行决定要求支付预付款。

    5.3 如果客户未根据第 5.2 条付款，在不损害 Medix Biochemica 在本销售条款下或根据合同或侵权行为享有的其他权利和补救措施的情况下，Medix Biochemica 保留按照百分之一点五 (1.5%) 的月利率收取月利息的权利，直至（无论在判决之前或之后）支付未结清款额为止。

    5.4 如未能在到期日期之前支付价格或其任何部分以及客户根据本销售条款或与 Medix Biochemica 签订的任何其他合同应付的任何其他款项，Medix Biochemica 有权拒绝交付所有产品或者拒绝根据本条款或任何其他合同提供任何进一步服务，直至确认收到有关该产品的所有欠款为止。客户应全额支付所有账款，不得对提交的发票行使任何抵销、扣缴、扣减或反索赔权利。Medix Biochemica 对产品享有一般留置权，用于支付客户在任何情况下应付且未付的所有金额。在针对任何产品向 Medix Biochemica 全额付款之前，所述产品归 Medix Biochemica 所有，Medix Biochemica 保留随时收回其货物的权利。

  6. 6. 税费和其他收费

    产品的所有规定价格不含与销售、交付或使用任何产品相关的所有销售税、使用税、消费税、增值税、特许权税、关税、进出口税或其他国内外税费、关税、费用、预扣税或类似费用。客户同意支付所有相关金额，此外还同意向 Medix Biochemica 报销（如适用）Medix Biochemica 支付的任何该等费用，但客户向 Medix Biochemica 提供相关税务机关认可的免税凭证或免税函的情况除外。

  7. 7. 保修

    7.1 Medix Biochemica 应自行决定并自费更换所有缺陷产品，费用自行承担，但前提是，客户应立即将所有缺陷产品和/或由 Medix Biochemica 确定的足够数量的样品送至 Medix Biochemica 经营场所，以验证缺陷或故障。客户应承担与该等产品相关的所有交付成本，如缺陷或故障被视为在此保修范围之内，Medix Biochemica 应报销该等成本。客户应承担因保修更正而进行交付的过程中发生损失和损害的风险。就第 7.1 节而言，产品仅在任何重大方面不符合产品规范时，才视为缺陷产品。保修不涵盖因以下原因导致的缺陷或故障：(a) 本销售条款第 9 节所述的不可抗力事件；(b) 错误使用产品或者疏于或未能遵守使用说明；(c) 非 Medix Biochemica 作出的更改或修改；或者 (d) 未能遵守产品储存说明。

    7.2 如果确定客户报告的缺陷、故障或错误不在保修范围之内，Medix Biochemica 有权收取错误诊断费用和相关成本。因订单或本销售条款下交付的产品或本销售条款下提供的服务产生的或与之相关的任何间接或后果性损害导致客户发生收入、利润或储蓄或资本成本的损失，无论是基于合同、侵权行为、保修还是任何其他理由，Medix Biochemica 均不对客户或其关联公司负有责任，即使 Medix Biochemica 已被告知发生此类风险的可能性。

  8. 8. 终止

    如果客户出现以下情形，在不损害 Medix Biochemica 享有的其他权利的情况下，Medix Biochemica 有权立即取消本销售条款和任何其他合同：(i) 未能支付本销售条款下到期应付的任何金额，(ii) 违反本销售条款的任何规定，(iii) (A) 破产，(B) 无力或未能偿还到期债务，(C) 根据任何其他破产法提起或被提起自愿或强制破产申请，(D) 以债权人为受益人作出或寻求作出整体转让，(E) 申请或同意任命其绝大部分财产或业务的受托人、接管人或保管人。

  9. 9. 不可抗力

    Medix Biochemica 因 Medix Biochemica 控制之外的行为（包括但不限于以下不可抗力事件）（“不可抗力事件”）未能或延迟履行本销售条款的任何条款，无需对客户承担任何责任，也不视为违反本销售条款：(a) 自然灾害；(b) 洪灾、火灾、地震或爆炸；(c) 战争、侵略、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱；(d) 政府命令或法律；(e) 本销售条款生效之日后（含生效日期当天）采取的行动、禁运或封锁；(f) 任何政府机构采取的行动；(g) 全国性或地区性紧急情况；(h) 罢工、停工或怠工或者其他工业干扰，不排除仪器、器具和材料故障或缺陷；（i）重大流行病疫情及由此而引起的政府管控措施。

  10. 10.转让

    客户未经 Medix Biochemica 事先书面同意，不得向任何其他人转让或转移适用本条件的任何合同或其中的利益。Medix Biochemica 保留转移、转让或分包本合同利益和/或负担的权利。

  11. 11.管辖法律

    Medix Biochemica 与客户签订的本条款和所有合同以及 Medix Biochemica 向客户提供的产品和服务应受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。

    本条款和条件的各项条文均彼此独立。如果任何法院或有关部门判定任何条款不合法或不可执行，其余条款继续保持完整效力。